拟IPO企业股权激励定价方式及审核关注点

作者:马冬梅 发表于2021-09-13 09:56:49 来源:经典美文网

  一、股权定价是股权激励中最为敏感的要素

  拟上市实施股权激励,通常有“9定+3考量”,即:定来源、定持股方式、定人、定量、定价格、定收益、定考核条件、定进退机制、定时间,以及激励考量、财税考量以及上市合规性考量。

  其中,对公司股东以及激励对象而言,最为敏感的要素就是股权定价问题。如果股权定价不合适,制约激励对象参与的积极性,影响股权激励方案实施;对拟上市企业而言,股权价格还影响到股份支付处理,以及涉嫌利益输送、代持等问题,严重的影响上市估值,造成股权结构不清晰,进而实质性影响上市进程。

  因此,本文主要是结合多个IPO案例,一起分析其定价依据,以及上市审核中的重要关注点有哪些,以便于拟IPO企业在实施股权激励时能从中借鉴和启发。

  二、关于股权定价的上市审核问询案例

  1、北京富吉瑞光电科技股份有限公司—0元转让股份

  2021年1月20日,北京富吉瑞光电科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2016 年12月公司5名创始股东将所持部分股权以0对价转让给员工持股平台瑞吉富科技。

  在审核问询中,要求解释“零对价转让股权给前述人员的原因及合理性”、“相关股权转让是否真实有效,是否存在争议或潜在纠纷”、“是否存在代持或其他特殊安排”、“是否存在规避锁定期、减持等的情形”。

  2、深圳市必易微电子股份有限公司—按1元/注册资本定价

  2021年4月29日,深圳市必易微电子股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2019年8月,公司股东会审议通过三家员工持股平台向公司增资,增资价格为1元/注册资本。

  在审核问询中,要求补充披露“股份支付形成原因、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法”。

  3、北京百普赛斯生物科技股份有限公司—按净资产价格定价

  2020年10月9日,北京百普赛斯生物科技股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2016年7月,公司持股平台天津百普赛斯从实控人陈宜顶、苗景赟出受让股份,股权转让价格为2.36元/注册资本,低于从股东杭州聚上医处的受让价格4.43元/注册资本,股权转让价格系参照2016年末公司净资产金额确定。

  在审核问询中,要求解释“天津百普赛斯从陈宜顶、苗景赟和杭州聚上处受让股份,...,受让股权价格及其公允性情况”。

  4、瑞纳智能设备股份有限公司—按净资产上浮定价

  2020年7月13日,瑞纳智能设备股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2019年9月份公司实施股权激励,员工持股平台以3元/股认购公司股权,系参考公司截至2019年6月30日未经审计的净资产作为定价依据,并适当上浮。

  在审核问询中,要求说明员工持股计划“相关权益定价的公允性”。

  5、山东凯盛新材料股份有限公司—参考最近一次股权转让价格及资产评估值定价

  2020年7月6日,山东凯盛新材料股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2018年3月公司实施期权激励,行权价格为7元/1元注册资本,高于公司2017年年末每股净资产4.44元/股。行权价格主要是参考最近一期的(2016年4月)股权转让价格,转让价格为6.55元/1元注册资本,该股权转让价格是在资产评估机构的评估结果的基础上进行定价。

  在审核问询中,要求“结合第三方增资价格、评估价值等市场公司价格,分析并披露股权激励授予股份价格的公允性”。

  6、湖北华强科技股份有限公司—按照股权全部权益的评估值进行定价

  2020年12月25日,湖北华强科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2019年11月,公司职工代表大会通过股权激励方案。股权激励入股价格按照收益法评估,折合每股净资产评估值为5.9689元/股,不低于经备案额每股净资产评估值,是2018年市盈率的14.02倍。

  在审核问询中,要求“(1)结合评估情况、定价过程,2018年、2019年同行业可比公司的静态、动态市盈率,公布市场收购同类资产的评估情况,进一步说明股权激励入股价格是否公允。(2)说明股权激励相关程序是否完备,是否涉及国有资产流失”。

  7、深圳光峰科技股份有限公司——按照外部投资者入股的价格

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